役員等の第三者に対する責任について、弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所が具体例を交えながら詳しく解説します。
１ 役員等の第三者に対する損害賠償責任
会社法４２９条１項では、役員等（代表取締役、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人）が、その職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、その役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負うと定めています。
この定めは、一見して当り前のように見えますが、実はそうでもないんです。役員等がその任務を怠った場合には、本来的には、会社に対する関係で責任を負わされるに過ぎないのです。
もちろん、役員等であっても、第三者に損害を与えたことについて民法上の一般の不法行為責任を問うことはできますが、不法行為責任の場合は、損害を被った第三者が役員等の損害に対する加害やこれに対する故意・過失を立証しなければならないなど役員等の不法行為責任が認められるためには高いハードルがあります。そこで、会社法は、役員等の第三者に対する特別の法定責任として、４２９条の定めを設けたわけです。
（参考記事）
この定めによって、損害を受けた第三者は、任務懈怠の事実とこれに対する悪意又は重過失、損害額とその相当因果関係を立証すれば役員等の責任追及をすることができるので、不法行為責任と比較し、一段と立証が容易になっているわけです。また、この定めは、役員等が、実質的個人会社を経営しているような場合、法人格を盾に第三者に対する損害賠償責任を逃れようとする主張を認めさせないための機能、いわゆる法人格否認の法理の機能を果たしているとも言われています。
ですから、役員等の立場としては、いざとなれば会社の責任だから、などとうかうかしていることはできないのであり、こうした責任追及を受けることがあることも十分理解しておく必要があります。
２ 名目役員等の責任
さて、役員等が任務懈怠により第三者に損害賠償責任を負うことがあることはわかりましたが、ここから先は、役員等の中でも特に問題になる名前だけ取締役のようなケースを見てみましょう。
知人に頼まれてとかで名前だけ代表取締役になって欲しいと懇請されて名前だけならというんで代表取締役を引き受けた、あるいは、夫に取締役の欠格事由があるため、経営のことを全く知らない妻が夫の代わりに代表取締役になったなど、しばしば耳にします。こうしたケースでも、取締役として登記されていると、この登記を信じた第三者が損害を被った場合に、役員等として責任を負うことになります。
また、取締役を退任していたにもかかわらず、退任登記が未了だった間に、その登記を信じた第三者が損害を受けた場合には、退任登記が未了であったことを言い訳にできないことがあります。この点、うっかり忘れていた程度では責任を負わないとも考えられていますが、やはり会社において重要な役割と責任を果たす立場である取締役ですから、こうした手続面においてもしっかりとした対応をしておく必要があります。
こうした会社の役員等の責任について予防法務や責任が実際に発生した場合の対応をしていくためには、これらのことに精通した弁護士に依頼することが必要となります。
あいち刑事事件総合法律事務所には、これらのことに精通した弁護士が多数在籍しております。このような事態にいたったときは、是非、弊所にご相談ください。
