不祥事・危機管理 | 企業犯罪・不祥事対応は、コンプライアンス専門チームを持つ弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所にお任せ下さい - パート 5

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コンプライアンス体制の構築②

当サイトで取り上げた事例を基に，コンプライアンス体制の構築について解説していきます。
以前の記事で、コンプライアンス体制を構築する大前提として、コンプライアンスとは何か、コンプライアンスが強く求められるようになったのはなぜかについて解説してきました。
今回は、コンプライアンス違反に陥りやすい状況について解説していきます。

コンプライアンス違反の事例は，もはやどの企業・団体で起きてもおかしくないといえるものになっています。

参考記事：過去1年以内にコンプライアンス違反が発生した企業は約4割、実態調査を実施

コンプライアンス違反に陥りやすい状況

コンプライアンス体制を構築するといっても、どのような場所にリスクが潜んでいるのか、どのような状況が“危ない”状況なのかが分からなければ、効果的な対策が講じられません。
そこで、コンプライアンス違反に陥りやすい状況として、２つの場合を例示します。

１つ目は、危険な企業独自の風土がある場合です。
例えば、営業成績のみを殊更に従業員に求めるような場合や、部署ごとの人的な繋がりがなかったり、ともすれば部署間の競争を会社が執拗にあおったりする場合です。

会社がある活動をするときに、その活動は少なくとも短期的には会社に利益をもたらしますが、社会的、道徳的には問題のある活動だったとします。
前者は、このような場合に、社会的、道徳的には問題があるかもしれないと従業員が思ったとしても、「会社の利益になるから」と判断させてしまう可能性が高まるでしょう。

後者は、部署ごとに閉鎖的な意識を従業員が持つことになりますから、例えば、「営業部の実績になるのだから、その後、顧客対応をする事業部（場合によっては法務部）が困っても構わない」といった事態を招くおそれもあります。

２つ目は、継続的に対策を講じる姿勢に欠ける場合です。
情報化社会といわれて久しいですが、このように社会が複雑になっていくのにともない、様々な問題が生じていきます。
その様々な問題に対応するため、日々新たな法律が作られることもありますし、法律の解釈や運用が変わっていくこともあります。
このようにルールが変わっていくことに敏感でないと、ルールが変わったことに気付かず、知らないうちにコンプライアンス違反となってしまう可能性もあります。

今回は、コンプライアンス体制の構築に関して、コンプライアンス違反に陥りやすい状況について解説していきました。この続きは今後の記事で解説していきます。

弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所では、刑事事件に関わってきた経験を活かし、そもそも会社内で不祥事を起こさないための対応・アドバイスにも力を入れています。
コンプライアンス体制の構築などについてアドバイスをご希望の方は、一度、あいち刑事事件総合法律事務所にご相談ください。

管理職・役員の不適切発言

（以下の事例はフィクションです）

Ａ社の課長Ｂさんは、新入社員が初めて出社した際、「うちの販売戦略は、地方から出てきた田舎者の世間知らずに安く商品を売り、うちの商品の虜にしてしまう。いわばシャブ漬け戦略である。」と言いました。その場では何事もなく終わりましたが、その後、ＳＮＳに、Ａ社のＢ課長による「シャブ漬け戦略」との発言について投稿がなされました。

企業管理職の不適切発言について、弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所が解説します。

Ｂさんの発言は何が問題か

おそらくＢさんの発言は、その場の雰囲気を盛り上げるために冗談を言ったのだと思われますし、特定の誰かを誹謗中傷しているわけでもないので、刑法上の名誉毀損罪や侮辱罪といった犯罪には該当しません。したがって、発言が法令に違反しているわけではありません。

しかしながら、Ｂさんの発言は、それを聞いた多くの人が不快に感じるでしょうし、企業の管理職にあたる人がそのような発言をしたとなれば、その影響は相当大きいといえます。それを聞かされた新入社員にとっては、Ａ社では働きたくないと思うでしょうし、ＳＮＳ投稿を見た多くの人は、今後はＡ社の商品を買わないといった不買運動に発展していくことが考えられます。

コンプライアンスとは、法令遵守にとどまるものではない

企業犯罪や不祥事を起こさないための予防策のことをコンプライアンス（コンプライアンス体制）といいます。コンプライアンスとは、直接的には「法令遵守」を意味します。
しかし、企業に求められるコンプライアンスには、法令遵守だけでなく、倫理観、公序良俗などの社会的な規範に従い、公正・公平に業務を行うことも含まれています。法令に加えて、企業が独自に定める就業規則や社内規定から、倫理・モラル的に社会通念上守るべきルールまで遵守しなくてはなりません。

Ｂさんの発言は、法令には違反していないものの、社会規範の悖る行為であり、コンプライアンス違反に当たる行為といえます。
実際、法令に違反していなくてもＢさんのような発言をすれば、取引先からも見放されるなど、企業にとっては、甚大な被害が生じるでしょう。コンプライアンスを単なる法令遵守の問題と捉えていると、実際に不祥事が発生した際の対応や、不祥事の発生を防止するための対策の講じ方を誤るおそれがありますので注意が必要です。

Ａ社が取るべき対応は

Ｂさんの発言を聞いて、不快な思いをした人に、まずはお詫びをし、Ｂさんの発言内容が事実と異なるなら，更なる風評被害を防ぐ意味でも、Ａ社が「シャブ漬け戦略」など取っていないことを企業のホームページ等で広く伝えることが必要です。その際、Ｂさんについて減給等の懲戒処分をしたなら、Ｂさんの処分についても発表します。

さらに、再発防止策を策定し、既に対策をとっていることについても公表することが肝要です。
本件の再発防止策としては、企業内研修が有効です。コンプライアンスに関する企業内研修を行い、ルールの周知徹底や意識改革をする必要があります。
また、本件は、不正を起こした場合、影響力の大きい企業管理職の発言が問題となっており、研修については、役員や管理職向けなのか従業員向けなのかによっても内容を変える必要があります。

倫理研修のような様々な分野に横断的に対応できる研修を行ったりすることも有効でしょう。

企業で本件のような不正行為が発覚した場合、弁護士のサポートがあればスムーズに進みます。不正を行った者に対して責任を追及したい場合や風評被害対策にお困りの場合等には、早期に弁護士に相談した方がよいでしょう。

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不祥事を起こした社員の退社を求めることができるのか④

【事例】（事例はフィクションです）
Ａさんは、福岡市早良区で、輸送用機械の部品を製造している会社、Ｘ社を営んでいます。
Ｘ社は、常時２０人の従業員を雇っています。
Ｂさんは、このＸ社の従業員で、営業の仕事をしています。ある土曜日の夜、Ｂさんは、休みだったので友人と福岡市内の繁華街にお酒を飲みに行っていました。休みではあったのですが、ちょうどよいからと、ＢさんはＸ社のロゴの入ったジャンバーを羽織って出かけていました。
そして、Ｂさんはお酒を飲み過ぎてしまい、隣でお酒を飲んでいた男性客Ｃさんと口論になってしまいます。怒りを抑えられなかったＢさんは、Ｃさんの顔面を殴り、地面に倒れたＣさんに馬乗りになって何度も殴り続けました。
その様子を見た店員が警察に通報し、駆けつけた警察官はＢさんを現行犯逮捕しました。
この際、たまたまお店に居合わせた別の客であるＤさんは、ＢさんがＣさんに馬乗りになって殴り続けている様子を、Ｂさんの背中側から動画撮影し、ＳＮＳ上にアップロードしてしまいました。
もちろん、この動画には、Ｂさんが着ていたジャンバーにあしらわれたＸ社のロゴが映っています。

翌朝、Ｂさんの名前やＸ社の名前こそ伏せられていたものの、Ｂさんが事件を起こしたというニュースが新聞で報道されてしました。
Ｂさんが出勤しておらず、報道で流れた情報がＢさんと一致していたことから、この事件の犯人がＢさんと察しがついたＡさんは、Ｂさんの家族を問い詰め、Ｂさんが傷害事件で逮捕されているという事情を把握しました。
また、Ｘ社の取引先であるＹ社からは、ＤさんがアップロードしたＳＮＳを見たとして会社に連絡が来てしまいました。
会社への影響を考えたＡさんは、Ｂさんを解雇したいと考え、解雇しても問題がないのか、もしも問題があるのなら、今後の似たような事態に対応するにはどうしておけばいいのかを、あいち刑事事件総合法律事務所に相談することにしました。

１　はじめに

これまで，解雇権の濫用や解雇予告、就業規則への記載といった会社が従業員を解雇するためのルール、そもそも就業規則とは何なのかといった点について解説してきました。

今回は、それらを元に、Ｘ社がＢさんを解雇できるのか、解雇以外にＢさんにＸ社をやめてもらう方法があるのかについて解説していきます。

２　解雇予告について

解雇に合理的な理由があるとしても、一定の場合を除き、従業員をすぐに解雇することができないというのが法律のルールです（労働基準法２０条１項）。

そのため、Ｂさんの場合は、このルールの例外、具体的には「労働者の責に帰すべき事由に基いて解雇する場合」に該当するのではないかという点が問題となります。

Ｂさんの場合は、Ｂさん自身が傷害事件を起こしていますから、この点はクリアすると判断されることが多いでしょう。

３　就業規則の記載と解雇権の濫用

⑴　就業規則
就業規則には、どのような場合に解雇となるかという点も含めて、退職に関する事項を定めなければなりません（労働基準法８９条３号）。

⑵　解雇権の濫用
また、労働契約法には、「解雇は、客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当であると認められない場合は、その権利を濫用したものとして、無効とする」と定められています（労働契約法１６条）。

⑶　Ｂさんの場合
Ｂさんの場合、勤務時間中に傷害事件を起こしたわけではありません。
また、Ｂさんの名前や会社名が報道されているわけでもありません。
この点は、Ｂさんの懲戒解雇を否定したり、解雇の相当性を否定したりする方向にはたらく事情でしょう。

その一方で、ＳＮＳ上にアップロードされた動画から、この傷害事件の犯人はＸ社の従業員だと思われてしまう状況が生じています。
また、それを見た取引先のＹ社から、Ｘ社に実際に問い合わせがきており、会社の悪い風聞がまさに広まってしまってもいます。
これらは、Ｂさんの懲戒解雇を肯定し、解雇が相当だと判断させる方向にはたらく事情だと言えます。

このような事情から、Ｂさんを解雇することが、社会の常識と照らし合わせて、相当といえるのかが判断されることになります。

４　退職勧奨

Ｘ社としては、Ｂさんを一方的に解雇にする事情があるとして解雇したとしても、今後、Ｂさんから解雇が不当なものだと争われるかもしれません。
また、そもそも一方的に解雇するだけの事情があるといえるのか不安に感じる場合もあるでしょう。

それでもＢさんに会社をやめてほしいと考えるのであれば、退職勧奨をして、Ｂさんの自由意思でそれに応じてもらうという選択肢もあります。

このように、従業員が不祥事を行い、会社としてその従業員を解雇したいと思っても、法律のルールをクリアする必要があります。
弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所では、刑事事件に関わってきた経験を活かし、会社内で不祥事が起こった場合の対応・アドバイスにも力を入れています。

今回のケースで従業員を解雇できるのか、現在の就業規則の規定で十分なのかなどについてアドバイスをご希望の方は、一度、あいち刑事事件総合法律事務所にご相談ください。

こちらからお問い合わせいただけます。

マネーロンダリングと企業犯罪

テロや国際犯罪に対応するため、マネーロンダリング（資金洗浄）の防止が私企業にとっても重要となっています。
ここでは、マネーロンダリングについて解説します。

マネーロンダリングとは

マネーロンダリングについては、「マネー・ロンダリング（Money Laundering：資金洗浄）とは、一般に、犯罪によって得た収益を、その出所や真の所有者が分からないようにして、捜査機関等による収益の発見や検挙等を逃れようとする行為を言います。このような行為を放置すると、犯罪による収益が、将来の犯罪活動や犯罪組織の維持・強化に使用され、組織的な犯罪を助長するとともに、これが移転して事業活動に用いられることにより健全な経済活動に重大な悪影響を与えることから、国民生活の安全と平穏を確保するとともに、経済活動の健全な発展に寄与するため、マネー・ロンダリングを防止することが重要です。」と説明されています。
参照
JAFIC「マネー・ロンダリング対策の沿革」

マネーロンダリングでよくみられる方法は、薬物取引や組織犯罪により得られた犯罪収益を、無関係のように思われる銀行口座に送金するなどして、犯罪収益と特定できなくすることです。
このようなことをされると、そもそも犯罪収益を発見できなくなりますし、たとえ見つけたとしても没収などで取り上げることが困難になります。
結果、次の組織犯罪やテロなどの資金源となってしまうのです。このような事態を防ぐために、マネーロンダリングそのものを防止することが重視されています。

特定事業者による措置

「犯罪による収益の移転防止に関する法律」（犯収法）では、銀行や保険会社などを「特定事業者」と定めています（犯収法第２条第２項）。
特定事業者は、犯収法の別表に定める特定業務のうち特定取引を行うに際しては、本人特定事項などを確認しなければなりません（犯収法第４条第１項）。
顧客等や代表者等は、特定事業者がこの取引時確認を行う場合、その特定事業者に対し、取引時確認事項を偽ってはなりません（同法第４条第６項）。特定事業者は、顧客等がこの取引時確認に応じなければ、応じるまでの間、その取引等に係る義務の履行を拒むことができます（同法第５条）。
そして、特定事業者は、特定業務に係る取引について、当該取引において収受した財産が犯罪による収益である疑いがあるかどうか、組織犯罪処罰法や麻薬特例法に定める犯罪収益の隠匿を行っている疑いがあるかどうかを判断し、これらの疑いがあると認められる場合には、行政庁に届け出なければなりません（同法第８条第１項）。

行政庁は、特定事業者がこれらの規定に違反していると認めるときは、当該特定事業者に対し、当該違反を是正するため必要な措置をとるべきことを命ずることができます（同法第１８条：是正命令）。
なお、犯収法第２条第２項の「特定事業者」には弁護士も含まれます（同項第４５号）が、取引時確認等や疑わしい取引の届出等の義務を負う者からは除かれています（犯収法第４条第１項）。

弁護士の職務は依頼人との信頼関係が根幹となっており、依頼人に犯罪があると思料したら通報せよなどという義務を課されては、信頼関係など築くことができず、弁護が成り立たなくなるためです。
一方で、社会正義の実現を使命とする弁護士としては、マネーロンダリングに利用されるような事態は防がなければなりません。そこで、「政府及び日本弁護士連合会は、犯罪による収益の移転防止に関し、相互に協力するものとし、」日弁連会則で定めるところにより、本人特定事項の確認等が行われます（同法第１１条第１項）。各弁護士も「本人特定事項の確認」などを徹底し、犯罪収益からは弁護士費用の支払いを認めない旨を委任契約書に明記する、などの対策をとってマネーロンダリングに利用されないようにしています。

マネーロンダリングに対する処罰

犯罪収益等の取得若しくは処分につき事実を仮装し、又は犯罪収益等を隠匿した者は、１０年以下の懲役若しくは５００万円以下の罰金に処され、又はこれを併科されます（組織犯罪処罰法第１０条第１項）。
また、情を知って、犯罪収益等を収受した者は、７年以下の懲役若しくは３００万円以下の罰金に処され、又はこれを併科されます（同法第１１条）。法人の代表者や使用人が法人の業務に関してこれらの罪を犯したときは、行為者だけでなく、法人もそれぞれの条項に定められた罰金刑を科されます（同法第１７条）。

薬物犯罪に係る犯罪収益については「国際的な協力の下に規制薬物に係る不正行為を助長する行為等の防止を図るための麻薬及び向精神薬取締法等の特例等に関する法律」（麻薬特例法）により同様に処罰されます。薬物犯罪収益等の取得若しくは処分につき事実を仮装し、又は犯罪収益等を隠匿した者は、１０年以下の懲役若しくは５００万円以下の罰金に処され、又はこれを併科されます（同法第６条第１項）。
また、情を知って、薬物犯罪収益等を収受した者は、７年以下の懲役若しくは３００万円以下の罰金に処され、又はこれを併科されます（同法第７条）。法人の代表者や使用人が法人の業務に関してこれらの罪を犯したときは、行為者だけでなく、法人もそれぞれの条項に定められた罰金刑を科されます（同法第１５条）。

犯収法は、マネーロンダリングにつながる危険性の高い行為を処罰します。前述の是正命令に違反したときは、当該違反行為をした者は、２年以下の懲役若しくは３００万円以下の罰金に処し、又はこれを併科します（犯収法第２５条）。法人の代表者や使用人等が法人の業務に関してこの違反行為を行った場合、法人も３億円以下の罰金刑を科されます（同法第３１条第１号）。
また、顧客等又は代表者当の本人特定事項を隠蔽する目的で、取引時確認に際し取引時確認事項を偽ったときは、当該違反行為をした者は、１年以下の懲役若しくは１００万円以下の罰金に処し、又はこれを併科します（同法第２７条）。法人の代表者や使用人等が法人の業務に関してこの違反行為を行った場合、法人も同じ罰金刑を科されます（同法第３１条第３号）。

弁護を受けられなくなる？

上記のように、現在においては、弁護士には法律上本人特定事項等の確認や疑わしい取引の届出は義務づけられていませんが、日弁連の会則にのっとり、「本人特定事項の確認」などを徹底し、マネーロンダリングに利用されないようにしています。
そのため、マネーロンダリングの疑いがある状況では、弁護士への依頼も困難となってしまいます。

まとめ

このように、企業がマネーロンダリングに関わったとみなされると、重い刑罰を科されるなど大変な不利益をこうむります。そのため、このようなマネーロンダリングが行われないようにすることが大切です。
マネーロンダリング対策，防止にお悩み・お困りの方は、こちらから弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所までご相談ください。

【事件解説】同族会社の違法な乗っ取り事件について詳しく解説

同族会社の違法な乗っ取り事件について、弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所が具体例を交えながら詳しく解説します。

事件の概要

甲は、ある飲食店を経営する株式会社のα社（創業昭和６０年）の代表取締役であり、長男Ａと次男Ｂがそれぞれ同社の取締役を、Ａの妻が監査役を務めていました。令和５年の春頃になると、甲が認知症と診断され施設に入所することとなり、実質的な経営は、ＡとＢが共同で行うことになりました。なお、同社は資本金１０００万円、持ち株比率は、甲が５０パーセント、Ａ、Ｂがそれぞれ２５パーセントであり、株式について譲渡制限のある非公開の中小企業です。
最初の頃は、ＡとＢが協力しあい経営も順調でしたが、同年秋頃から、ＡとＢとの間で、α社の経営方針について激しく対立するようになっていきました。その後、甲の認知症はますます悪化し、もはや、Ａ、Ｂが自分の実子らであることさえ認識できない状況に陥っていたのですが、年が明けた令和６年１月の小正月も終わったころ、突然、Ｂは、Ａから「もうお前はうちの会社の役員でも何でもないし、仕事に来なくいていいから。」と言われたのです。寝耳に水のＢは、これを聞いて大変に驚き、Ａに説明を求めますが全く相手にしてくれません。
さて、Ｂはどうすればいいでしょうか（実在しないフィクションの事案です）。

解説

そもそも、Ｂの身には一体何が起きたのでしょうか。

α社は、資本金１０００万円で、株主の甲、Ａ、Ｂの３人の親族で同社の発行済株式の１００パーセントを保有しています。法人税法上、会社の株主等の上位３株主グループが、その会社の発行済株式総数の５０パーセントを超える株式を保有している場合、その会社を同族会社といいます。α社は、まさにこの同族会社に当たるわけです。この同族会社というのは法人税法上の分類ですが、こうした同族会社は、税法上の取り扱いとしてだけではなく、事実上も様々な特徴があります。そのうちの一つが、本事例で紹介したような親族間による違法な乗っ取りリスクです。

通常、定款に特別の定めがなければ、議決権の過半数を有する株主が出席する株主総会で、出席株主の議決権の過半数が、取締役の解任に賛成したときに、その取締役の解任が可能となります（会社法３３９条１項、３４１条）。

ご紹介した事案で、Ｂの取締役を解任するためには、α社の持ち株を２５パーセントしか保有していないＡの単独では、Ｂを適法に解任することは困難です。Ｂを解任するには、甲の５０パーセントの持ち株をＢの解任決議の議決権に加算する必要があるわけです。ところが、甲は認知症が悪化してＡとＢが自分の息子であることさえ認識できない精神状態になっていたわけですから、議決権行使などできるはずがありません。

結局、Ａは、Ｂを経営から排除するために、勝手に臨時株主総会を開いたことにして、甲とＡで、Ｂの取締役を解任する決議について賛成した議決権を行使した臨時株主総会議事録等を偽造し、Ｂの取締役の解任についての登記申請をしていたわけです。

Ａに対する責任は

Ａは、実在しない臨時株主総会議事録を勝手に作成し、その内容も、まともな意思表示さえできない甲が、Ｂの取締役解任決議について賛成する議決権を行使したとする虚偽の事実を記載しています。
このような書面等を作成し、これを登記申請のために法務局に提出する行為は、有印私文書偽造・同行使という犯罪に当たり、その法定刑は３月以上５年以下の懲役となります（刑法１５９条１項、１６１条１項）。また、さらに、これによって、法務局において真実と異なる商業登記の記録がなされるなどした場合は、公正証書原本等不実記録という罪に問われ、その法定刑は５年以下の懲役又は５０万円以下の罰金となります（刑法１５７条１項）。

民事責任としても，Ａは、Ｂに対し、上記犯罪行為について不法行為責任を問われ、損害賠償責任を負うことになります（民法７０９条）。

Ｂは、どのような対応をとるべきでしょうか

Ｂは、Ａによる違法な会社の乗っ取り行為の兆候などに気付いたら、直ちに弁護士に相談し、適切な対応をとるべきです。
登記申請がされているとすれば、まずは登記手続を止める必要があります。そのためには、訴訟などという悠長なことはやっていられません。
真実と異なるとは言え、一旦、不実の登記がなされてしまえば、長期間に及ぶ訴訟で結果が出るまで、その登記はそのまま維持をされてしまいます。また、民事訴訟においては、原則として主張する側に立証責任があるため、そこに正義と真実があったとしても、仮に立証に失敗すれば負けてしまいます。

そんな憂き目をみないためにも、まずは仮処分です。仮処分とは、訴訟に先立ち短期間で裁判所の仮の判断を得て、登記手続を止める（却下など）ことができます。仮処分は裁判所の暫定的な判断ではありますが、極めて迅速かつ強力な効果を持っています。ただし、この仮処分は、被保全権利といって、守られるべき権利の特定や仮処分の必要性やその疎明資料（証拠資料となりうるもので裁判官に一応確からしいとの心証を与える資料）の収集など高度な法律的な判断や処理が必要となります。

また、他方で、この仮処分の手続と並行して、上述した刑事責任の追及という観点から、必要に応じて、刑事告訴・告発などの手続を進めていくことになります。

こうした法律的に高度な判断と処理をしていくためには、これらのことに精通した弁護士に依頼することが必要となります。
あいち刑事事件総合法律事務所には、これらのことに精通した弁護士が多数在籍しております。このような事態にいたったときは、是非、弊所にご相談ください。

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法務問題へのコンプライアンス体制の構築①

【事例】
Ａさんは、佐賀県唐津市で水産加工業を営む会社であるⅩ社の従業員です。
Ⅹ社では、インターネットでの通販を利用して自社の水産加工品を日本全国に販売することを目指しています。しかし、Ⅹ社は、これまで自社の直売所での販売と地元の小売店への販売しかしていませんでした。そのため、インターネット通販のサイトを開設する必要もあると考えていますし、購入された水産加工品を安全に消費者に届けなければいけませんし、消費者への輸送手段も確保せねばなりません。
このような山積する課題に対応する一環として、Ⅹ社では法務部を新設することになり、Ａさんがそこの責任者となりました。
Ａさんが法務部の責任者として最初に会社から指示された仕事は、Ｘ社のコンプライアンス体制を構築することでした。しかし、Ａさんは弁護士資格を有しているわけではありませんでした。また、Ｘ社にはこれまで顧問として付いてもらっていた弁護士もいません。
そこで、Ａさんは、Ⅹ社のコンプライアンス体制を構築するにあたって、あいち刑事事件総合法律事務所に相談することにしました。

１　コンプライアンスとは

コンプライアンス体制を構築する大前提として、まずはコンプライアンスとは何かについて解説していきます。

コンプライアンス（compliance）とは、一般的に「法令遵守」と日本語訳されることが多いです。
「遵守」とは、決められたことを守ることです。

それでは、コンプライアンスとは、法令、つまり、法律を守ることだけを指すのでしょうか。
現在、コンプライアンスという言葉で求められているのは、単に法律を守ることだけではなく、社会規範や社会道徳などといったものまで含めて、そういったルールを守ることだと解されているように思われます。
より具体的には、民法や労働基準法、会社法、刑法といった法律だけではなく、就業規則などといった会社内で定められているルールはもちろん、職務上守るべき企業倫理、道徳規範をも守ることが求められているように思われます。

２　コンプライアンスが強く求められるようになった背景

コンプライアンスが強く求められるようになった背景としては、言葉自体が世間一般に浸透しているかは別として、企業の社会的責任（ＣＳＲ）という考え方が浸透してきたことが挙げられるでしょう。

例えば、発展途上国の児童が、学校に行くこともできずに、コーヒー農園で働いていて、その商品を安価で購入している企業がいた場合に、その企業の姿勢に疑問を持つ人々も増えてきているのではないでしょうか。
フェアトレードをすべきだという問題としても知られてきています。

また、国内に目を移しても、長時間労働を強いる会社、いわゆるブラック企業に対する非難の目も強まってきているのではないでしょうか。

このような社会全体としての意識の積み重ねが、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を求める風潮に繋がり、そのような責任を果たしていない場合に、コンプライアンス違反であるとして社会から非難される事態を招いているのではないでしょうか。

もちろん、企業は、根本的には事業を通じて利益を追求する組織です。
利益を追求すること自体は問題があるわけではありません。
しかし、利益を得る、特に継続的に利益を得るためには、取引相手やその先にいる一般消費者の意思を無視するのは得策ではないのではないでしょうか。
その意味でも、コンプライアンスは重要だといえるでしょう。

今回は、コンプライアンス体制の構築に関して、コンプライアンスとは何かなどについて解説していきました。この続きは今後の記事で解説していきます。

弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所では、刑事事件に関わってきた経験を活かし、そもそも会社内で不祥事を起こさないための対応・アドバイスにも力を入れています。
コンプライアンス体制の構築などについてアドバイスをご希望の方は、一度、あいち刑事事件総合法律事務所にこちらからご相談ください。

押収された会社所有のパソコンを返してもらえる？　押収物の還付請求について

事例

A社は派遣業を営んでいました。A社では社員に対してパソコンを貸与しており、その中には派遣先の企業や登録者のデータが保存されていました。
A社の社員であるBさんは、通勤中の電車内でスマホを使用して盗撮を行っており、撮影したデータをあろうことか会社で貸与していたパソコンに保存していました。
Bさんは、ある日盗撮をしていた現場で現行犯逮捕されてしまいました。
その後Bさんが盗撮していた動画を会社で貸与されたパソコンに保存していたことを自白したため、A社に捜索が入りBさんに貸与していたパソコンを盗撮事件の証拠品として押収していきました。
Bさんは、その後勾留されずに在宅捜査に切り替わりましたが、それから２か月たっても証拠品であるパソコンは返却されないままでした。
A社の代表は、このままパソコンが返されなければ業務に支障が出るとして、あいち刑事事件総合法律事務所の弁護士に対応を相談しました。
（事例はフィクションです）

証拠品の返還を求める手続について

刑事事件があった場合に、証拠として物品を押収（捜査機関の手元に置いておくこと）することについては刑事訴訟法に根拠が書かれています。
そして、押収された証拠品の返還を求める手続きについても刑事訴訟法に規定があります。
このような押収された証拠品の返還を求める請求のことを、証拠品の還付請求と言います。還付請求に関する根拠条文は以下の通りです。

刑事訴訟法１２３条は被告事件すなわち起訴された件に関する証拠品の還付請求について定めた条文ですが、刑事訴訟法２２２条で押収または捜索について準用していますので、捜査中に押収された証拠品についても１２３条の規定は適用されます。
そこで、還付請求が認められるかどうかにつき問題になるのが１２３条１項の「留置の必要がないもの」の解釈になります。
捜査機関は実際は捜査が進んで返せる状況にあるにもかかわらず、事件の処分が出た時に返せばいいやという感じで積極的に還付をしてくれない場合があります。
還付請求においては、留置の必要がないことについて説得的に主張することが重要になります。

事例における刑事弁護や物の押収に関する弁護人としての主張など、弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所では刑事事件に精通した弁護士がアドバイス差し上げられます。
刑事事件に関連してお困りの方は、こちらからお問い合わせください。

留置の必要があるかの判断について

本件のような捜査中の場合には、まだ刑事処分をどうするか決めていない状況なので、留置の必要がないことを主張することは容易ではありません。
証拠品を当事者に返すことで証拠の隠滅や改ざんを行われ捜査に支障が出るおそれがあると考えられるためです。
たとえば本件のように、犯罪に関するデータを保存したパソコンについては、一定期間が経過したことでデータの確認作業や移動は終わっているはずであり、本人に返還したとしても改ざんや証拠隠滅の恐れはないと主張することが考えられます。
また今回のようなケースでは盗撮された被害者の保護の観点から警察が返還を渋る可能性もあるので、当該盗撮データについては、速やかに任意での削除に応じる代わりにパソコンの返却を求めるように交渉することも考えられます。

警察や検察が証拠品の還付を拒否した場合の対応について

警察や検察は還付請求に対して応じる義務はないので、「捜査中だから返せない」などと単純な回答により返還を拒否することがほとんどかと思います。
この場合には裁判所に対して申立てを行うことが考えられます。
具体的には、警察や検察が還付請求を拒否したこと（還付請求に対する却下処分）に対して準抗告を申し立てることになります。
今回の事例では被疑者ではないが、所有物の押収を受けたA社が準抗告を申し立てることができるか問題になり得ますが、これは最高裁で肯定されています（最高裁平成15年6月30日決定https://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=50072）。
仮にこの申立てが認められれば、裁判所から捜査機関に対して還付するように命じられるので、証拠品はA社のもとに返還されることになります。
準抗告では留置の必要がなくなっていることを、捜査の経過などから丁寧に主張していく必要があります。

現代では事業の遂行においてパソコンやスマートフォンの使用は必須であり、これが一定期間返還されないことは会社経営の根幹を揺るがす事態になりかねません。
今回の事例のような状況に陥らないためにも、会社や会社の従業員らが刑事事件の当事者とならないように対策することは重要です。
ですがもし刑事事件に関与してしまい、会社のパソコンやスマートフォンが押収される事態になった場合には、捜査機関や裁判所に対し上記で解説したような適切な対応を早期に行っていく必要があります。
弊所では顧問契約を準備させていただいております。平時からの企業のコンプライアンス対策から、緊急時の捜査機関への対応まで、刑事事件に精通したあいち刑事事件に是非お任せください。

コンプライアンス意識の周知と教育の重要性

現代社会において、企業犯罪や社員の不祥事が頻繁に発生しています。これらの問題を未然に防ぐためには、企業におけるコンプライアンス教育が極めて重要です。
コンプライアンスとは、法令遵守のみならず、倫理観や社会的規範に基づいた公正・公平な業務遂行を意味します。本記事では、コンプライアンス教育の重要性について、事例を交えながら解説します。

事例

コンプライアンス違反が企業に与える影響は甚大です。例えば、ある企業でのデータ漏洩事故は、顧客の信頼を大きく損ね、最終的には株価の大幅な下落につながりました。
コンプライアンス違反のリスクが単に法的な問題に留まらず、企業のブランド価値や経済的な損失に直結することが理解できます。また、社会的信用の失墜は、従業員のモラル低下や優秀な人材の流出を引き起こす可能性があり、企業の持続可能な成長を脅かす要因となり得ます。

この事例を踏まえ、次にコンプライアンス教育の必要性について詳しく解説していきます。

コンプラインス教育の必要性

現代社会では、情報の拡散速度が格段に速くなっています。
特にSNSの普及により、企業の不祥事や犯罪が発生した際、その情報が瞬時に広まり、企業の評判を大きく損なうことがあります。
このような背景から、コンプライアンス教育の重要性は年々高まっています。

企業が社会的責任を果たし、信頼を維持するためには、従業員一人ひとりが法令を遵守し、倫理的な判断ができるようになることが不可欠です。
そのためには、新入社員の初期研修から始まり、定期的な研修を通じて、コンプライアンスの知識と意識を高めることが求められます。
また、研修は単に法令やルールを暗記するのではなく、実際の事例をもとにしたディスカッションやワークショップを取り入れることで、より実践的な理解を深めることが重要です。

コンプライアンス教育を通じて、従業員が自らの行動が企業に与える影響を深く理解し、正しい判断ができるようになること。
これが、現代社会における企業が持続的に成長し、社会から信頼されるための基盤となります。

ご不安事やコンプライアンス体制についてご心配事のある方は，こちらからお問い合わせください。

コンプライアンス違反のリスク

コンプライアンス違反が企業に及ぼすリスクは計り知れません。
最も直接的な影響は、法的制裁や罰金などの財務的損失です。
しかし、それ以上に深刻なのが、企業の信用失墜による長期的な影響です。

一度失われた信頼を取り戻すことは非常に困難であり、不祥事が公になれば、顧客離れや不買運動に発展することもあります。
また、社内においても、不祥事によるモラルの低下や、優秀な人材の流出が起こる可能性があります。
これらはすべて、企業の持続可能な成長を著しく阻害する要因となり得ます。

さらに、コンプライアンス違反は、企業の社会的責任(CSR)に対する評価を下げることにも繋がります。
現代の消費者は、製品やサービスの品質だけでなく、企業が社会に対してどのような影響を与えているかにも敏感です。
そのため、コンプライアンス違反は、企業のブランドイメージに長期的な損害を与えることになります。

このように、コンプライアンス違反は、ただちに修復が困難な多方面にわたるリスクを企業にもたらします。
従って、企業はコンプライアンス教育を通じて、これらのリスクを最小限に抑える努力を怠ることができません。

コンプライアンス研修の実施方法

コンプライアンス研修の実施方法は、その対象となる従業員の役職や経験に応じて異なります。
新入社員には、社会人基礎としてのコンプライアンスの理解を深めるための研修が必要です。
一方で、役員や管理職には、リーダーとしての責任と役割に焦点を当てた研修が求められます。

研修の内容は、法令遵守だけに留まらず、企業倫理や社会的責任についてもカバーする必要があります。
また、実際の事例を用いたグループディスカッションやロールプレイングなど、参加者が積極的に関わることのできるプログラムを取り入れることが効果的です。

研修は、ただ情報を提供するだけではなく、参加者がコンプライアンスの重要性を自ら認識し、日常業務において正しい判断ができるようになることを目指すべきです。
そのためには、研修の内容を定期的に更新し、最新の法令や社会情勢に即した情報を提供することが重要です。

さらに、研修の効果を最大化するためには、研修後のフォローアップが欠かせません。
研修で学んだ内容を実務にどのように活かしているか、定期的なフィードバックや追加研修を通じて確認することで、コンプライアンス教育の持続的な改善を図ることができます。

コンプライアンス研修は、単なる義務遂行ではなく、企業文化の一部として根付かせることが最終的な目標です。従業員がコンプライアンスを自然と意識し、日々の業務に反映させることができるような研修プログラムの構築が求められます。

専門家によるアドバイスの重要性

コンプライアンス教育を成功させるためには、専門家によるアドバイスが不可欠です。
弁護士やコンプライアンス専門家は、法律の専門知識を持ち、企業が直面するリスクを正確に評価することができます。
彼らの知見を活用することで、企業は実効性のあるコンプライアンスプログラムを構築し、運用することが可能になります。

専門家によるリスク評価
専門家は、企業の業種や規模、過去の事例などを踏まえた上で、具体的なリスクを評価し、対策を提案します。
このプロセスを通じて、企業は潜在的な問題を事前に特定し、適切な予防策を講じることができます。

カスタマイズされた研修プログラムの開発
専門家は、企業の特定のニーズに応じた研修プログラムを開発することができます。
法律や規制の変更に迅速に対応し、最新の情報を研修に反映させることが可能です。

継続的なサポートとアップデート
コンプライアンスは一度きりの取り組みではなく、継続的な努力が必要です。
専門家は、定期的なレビューとアップデートを通じて、企業のコンプライアンスプログラムが常に最新の状態を保つようサポートします。

従業員への信頼性の高い情報提供
専門家による研修は、従業員に対して信頼性の高い情報を提供します。
法律や規制に関する正確な解釈を学ぶことで、従業員は自信を持って業務に取り組むことができます。

専門家によるアドバイスとサポートを受けることで、企業はコンプライアンス違反のリスクを最小限に抑え、社会的責任を果たすことができます。
コンプライアンス教育は、単に法律を遵守すること以上の意味を持ち、企業文化の根幹を形成するものです。
専門家の知見を活用することで、企業は持続可能な成長と社会からの信頼を築くことができます。

コンプライアンスの相談は弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所へ

コンプライアンスに関する課題は、企業運営において避けて通れない重要な要素です。
不確実な法的環境の中で、適切なコンプライアンス体制を構築・維持することは、企業にとって大きな挑戦となります。
このような状況において、弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所は、刑事事件について豊富な経験と専門知識を持つ弁護士による確かなサポートを提供します。

私たちは、コンプライアンス違反によるリスクを最小限に抑えるための戦略的アドバイス、法律相談を通じて、企業の皆様を全面的にサポートいたします。
また、不祥事が発生した際の対応策や、事後のリスク管理に関しても、専門的な視点から具体的なソリューションを提案します。

コンプライアンスは、単に法律を遵守すること以上の価値を企業にもたらします。
企業文化としてのコンプライアンスを根付かせることで、社会からの信頼を獲得し、持続可能な成長を実現することができます。
弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所は、その過程で企業の皆様を強力にバックアップします。

コンプライアンスに関するご相談がございましたら、ぜひ弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所までお気軽にお問い合わせください。
私たちは、企業の皆様が直面するあらゆる課題に対して、最適な解決策をご提案いたします。

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企業の贈収賄事件－東京オリンピックの贈収賄事件を基に

企業が公務員に賄賂を贈ってしまった事件について解説。

東京オリンピックにおける贈収賄事件など、贈収賄が大きな問題となっています。
ここでは、企業のかかわる贈収賄事件について解説します。

賄賂とは

「賄賂」とは、公務員の職務行為と対価関係にある利益を言います。この対価関係は、職務行為に対するものであれば足り、個々の職務行為と賄賂との間に対価関係のあることは必要とされていません（昭和３３年９月３０日最高裁第三小法廷判決）。職務に関するものであれば、交付時期や利益の多寡にかかわらず、賄賂となります。
賄賂の内容は金銭に限られず、人の欲望や需要を満たす一切の利益が含まれます。判例では、芸妓の演芸や、酒食の饗応、異性間の情交、公私の職務等の有利な地位の保証、株式の取得の利益、など、様々なものが賄賂と認定されています。このような利益を公務員に提供すれば公務員の職務の公正は害され、あるいは公務員の職務の公正に対する社会の信頼は損なわれてしまうため、処罰する必要があります。

東京オリンピックの贈収賄事件においても、会社の代表取締役であった者が、みなし公務員である組織委員会の元理事に賄賂を供与したとして起訴され、有罪判決を受けています（東京地裁令和５年７月１２日判決）が、この事件では、元理事が、被告人が代表取締役を勤める会社との間のコンサルティング契約に基づき毎月のコンサルティングフィーを支払うという形で賄賂の供与がされていたと認められました。

「職務に関し」たといえるか

前述のとおり、賄賂は職務行為と対価関係にある必要がありますので、職務とは無関係な利益の提供は賄賂には当たりません。東京オリンピックの汚職事件で参考人として聴取を受けた元総理大臣は贈賄で有罪判決を受けた被告人の属する会社から現金の提供を受けたという報道がありましたが、これは病気に対する見舞金の可能性もあると言われていました。
また、単なる社交儀礼上の贈答は「賄賂」にあたりません。
東京オリンピック組織委員会元理事は、コンサル契約に基づいてコンサル料が支払われたもので賄賂ではないと主張しているとのことですが、これまでの収支はどうであったか、コンサル依頼があったとしてもそれ自体職務に関係するものか、依頼があった後の活動実態はどうだったか、などを考慮して、賄賂かどうかが判断されるでしょう。

収賄罪の成立の可能性

これまで贈賄罪について解説してきましたが、公務員でない会社の役員・従業員だからといって、収賄罪が成立しないとは限りません。公務員と共謀して賄賂を収受したと認められれば、収賄の共犯者として、収賄罪により処罰されます。

例えば、贈賄側の企業と交渉をしたり、公務員の代わりに賄賂を受け取って公務員から分け前をもらうような場合です。この場合、公務員に協力した者自身には公務員という身分がなくても、共犯となります（刑法第６０条第１項）。東京オリンピックの贈収賄事件においても、会社の代表取締役であった者が、元理事と共謀の上、元理事の職務に関し賄賂を収受したとして、有罪判決を受けています（東京地裁令和５年７月４日判決）。

企業の責任

以上は、実際に贈収賄に加担した個人に成立する犯罪の問題です。
贈賄罪は特別法のような両罰規定がないため、企業は責任を問われません。
一方で、こうした案件では、企業の経営者が状況を把握したうえで指示をしていたと認められるでしょう。そうすると、単に個人の暴走ではなく、企業として行ったものとみなされ、強い社会的非難にさらされるでしょう。
また、会社の代表役員等が贈賄の容疑により、逮捕され、又は逮捕を経ないで起訴される等した場合、官公庁から公共事業の入札等で指名停止措置を受けることがあります。各省庁や各地方公共団体が、指名停止について基準を定めています。
・参考
国土交通省「工事請負契約に係る指名停止等の措置要領」
https://www.mlit.go.jp/common/001067886.pdf

まとめ

このように、企業が公務員に対し利益を供与すると、贈収賄に該当し、重大な事態に陥る可能性があります。自社の行っていることが贈賄等に当たらないかお悩みの方は、弁護士法人あいち刑事事件総合法律事務所へご相談ください。

お電話の方は０１２０－６３１－８８１から，HPの方はこちらからお問い合わせください。

企業におけるメール監査の有用性について

事例はフィクションです。

Ａ社の従業員Ｂさんは、連日残業を行っているのに、残業代を支給されていないとして、Ａ社に対し、残業代を請求してきました。Ｂさんは、長時間労働を行っていたことの証拠として、業務で自分が送受信したメールの内容を印刷した書面をＡ社に提出してきています。

メール監査について、あいち刑事事件総合法律事務所が解説します。
メール監査とは、企業が、従業員の電子メールに対する調査を行うことです。

平時からのメール監査の有用性

不祥事が発生した企業では、その事後対応として、従業員の電子メールに対する調査が行われることがあります。日々の業務の中で飛び交うメールの内容を分析することは、それによって行われた情報伝達の内容について明確に特定する形で立証できる重要な手段だからです。

事例のように、長時間労働が問題となった場面では、業務メールの送受信は、労働時間の重要な証拠であり、本当にそれだけ長い時間働いていたのかは、メールを見れば調査できます。

もっとも、こうしたメール調査が有効なのは、不祥事が行った後とは限りません。
企業秘密などの大切な情報の漏洩も、メールによって起こることが多いといえます。そのため、従業員のメールを平時から調査しておけば、情報漏洩を未然に防ぎ、いざ起こったときには速やかに事後対応をすることができます。

また、事例の場合には、平時からメールを調査していれば、長時間労働を行っている従業員を早期に発見でき、未然に対処することも可能となります。
そのほか、目的は各企業によって異なるものの、平時からメールを調査する目的としては、業務と無関係のメールのやりとりがないか、不適切な取引を行っていないか、などについて早期に発見し対処できるようにすることがあげられます。
実際に、不祥事の予防・早期発見にために、内部監査の一環としてメール監査を実施している企業も多くあります。

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メール監査を行う場合の注意点

以上のように、企業が平時からメール監査を行うことは、不祥事を未然に防止する意味でも有用ですが、メール監査をおこなうことが従業員らのプライバシーの侵害にならないか、注意する必要があります。
従業員が個人的に使用している機器については、原則、本人の同意がない限り内容を確認することはできませんし、企業が貸与した機器についても、従業員には一定の範囲でプライバシーが認められますので、その必要性が認められるときに、相当な手段・態様で実施する必要があります（調査等の必要性を欠いたり、調査の態様等が社会的に許容しうる限度を超えていると認められる場合には不法行為を構成することがあるとした裁判例として、東京地判平成１４・２・２６労判８２５号５０頁があります）。
そこで、電子メ―ルに対する調査を行うためには、就業規則等にあらかじめ企業が貸与した機器の調査の要件や手続等について規定しておき、周知しておくことが望ましいといえます。メール監査の存在を予め明記しておくことにより、従業員のプライバシーへの期待が減殺され、メール監査が許容されやすくなるからです。
メール監査を企業が行おうとする場合には、メール監査の必要性、その範囲・態様の相当性等について弁護士等専門家に相談しておくことが必要でしょう。
企業内のコンプライアンス体制の構築，設計についてご相談のある方は，こちらからお問い合わせください。刑事事件を専門に扱う弁護士が対応いたします。